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一宗收購(gòu)案引發(fā)的股權(quán)利益紛爭(zhēng)，除了考驗(yàn)利益和親情的權(quán)衡，還是否隱藏其他內(nèi)幕

2018年7月3日，崇達(dá)技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱"崇達(dá)公司"，股票代碼：002815)發(fā)布公告稱：擬以自有資金1.8億元收購(gòu)深圳三德冠精密電路科技有限公司(簡(jiǎn)稱"三德冠")20%股權(quán)，并擬12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)收購(gòu)40%股權(quán)。

11月下旬，自稱三德冠SMT(事業(yè))部股東呂某平、張某林夫婦實(shí)名舉報(bào)稱，崇達(dá)公司對(duì)三德冠的持股真實(shí)情況和財(cái)務(wù)狀況等方面的盡職調(diào)查不到位，存在疏漏，有可能給股東和股民帶來(lái)利益損失。

11月28日，記者赴廣東深圳進(jìn)行調(diào)查了解，試圖解密崇達(dá)公司收購(gòu)三德冠的幕后真實(shí)情況。

崇達(dá)收購(gòu)三德冠

崇達(dá)公司，成立于1995年5月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為印制電路板PCB小批量板的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要運(yùn)用于通信設(shè)備、工業(yè)控制、醫(yī)療儀器、安防電子、航空航天等領(lǐng)域。國(guó)內(nèi) PCB 企業(yè)雖然眾多，但有明確市場(chǎng)定位的較少，崇達(dá)公司專注于 PCB 小批量板，為該細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先。

而與崇達(dá)公司緊密相關(guān)的三德冠，則成立于2003年，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的撓性線路板制造商和服務(wù)供應(yīng)商，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦和汽車等領(lǐng)域。

2017年，三德冠凈利潤(rùn)率及凈資產(chǎn)收益率分別為6.76%和32.01%，高于同行業(yè)上市公司、新三板掛牌公司業(yè)績(jī)水平。而根據(jù)中國(guó)電子電路板協(xié)會(huì)發(fā)布的《第十七屆(2017)中國(guó)電子電路行業(yè)百?gòu)?qiáng)排行榜》，三德冠位列內(nèi)資PCB企業(yè)第31名，F(xiàn)PC企業(yè)第5名。

2018年7月3日，崇達(dá)公司對(duì)外發(fā)布公告稱：擬以自有資金1.8億元收購(gòu)深圳三德冠20%股權(quán)，并擬12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)收購(gòu)40%股權(quán)。

崇達(dá)公司稱，通過(guò)采購(gòu)渠道、客戶渠道、生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的整合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，為公司培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，優(yōu)化生產(chǎn)成本、降低費(fèi)用、進(jìn)一步提升公司的業(yè)績(jī)，增強(qiáng)公司的整體實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

崇達(dá)公司并表示，收購(gòu)三德冠將開拓公司撓性線路板產(chǎn)品布局，快速拓展消費(fèi)電子、汽車電子等應(yīng)用領(lǐng)域，獲得京東方、天馬等知名客戶資源。

意外曝出"內(nèi)幕"

就在崇達(dá)公司收購(gòu)三德冠一切向好之時(shí)，一件意想不到的事情發(fā)生了。

11月下旬，記者收到一份來(lái)自廣東深圳的實(shí)名舉報(bào)信。舉報(bào)的當(dāng)事人為張某林、呂某平夫婦，二人自稱為三德冠公司SMT事業(yè)部股東，也是三德冠前后兩任法定代表人、樓某星、呂某夫婦的妹妹、妹夫。

張某林夫婦稱，其姐夫、三德冠公司前法定代表人樓某星刻意隱瞞公司的財(cái)務(wù)狀況和股東情況，導(dǎo)致崇達(dá)在收購(gòu)三德冠公司股份時(shí)盡職調(diào)查明顯缺位，如此收購(gòu)有可能給股東和股民帶來(lái)經(jīng)濟(jì)損失。

與此同時(shí)，張某林夫婦還提交了一份《SMT部設(shè)立及合作協(xié)議》和部分財(cái)務(wù)報(bào)表，以示佐證。

根據(jù)該份《SMT部設(shè)立及合作協(xié)議》顯示：SMT(事業(yè))部于2009年12月籌備成立，主要為三德冠公司配套加工電子元器件，呂某、呂某平姐妹各持50%的股份，事業(yè)部與三德冠獨(dú)立核算、獨(dú)立管理。

記者發(fā)現(xiàn)，該份協(xié)議簽署于2010年5月18日，甲乙丙三方分別為三德冠、呂某、呂某平，三德冠方簽名顯示為時(shí)任法定代表人樓某星，其余兩方簽名顯示為呂某、呂某平，協(xié)議還加蓋了一枚三德冠的公章。

張某林稱，三德冠的經(jīng)營(yíng)創(chuàng)收，很大一部分來(lái)自于SMT(事業(yè))部，如果SMT(事業(yè))部的業(yè)務(wù)被剝離，崇達(dá)公司的收購(gòu)將會(huì)喪失意義，這一點(diǎn)還是崇達(dá)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人在查閱三德冠與SMT(事業(yè))部的對(duì)賬單后指出的。

張某林說(shuō)：“崇達(dá)相關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)該是知道真相的，因?yàn)槲腋嬖V過(guò)他SMT(事業(yè))部的股權(quán)構(gòu)成和協(xié)議情況，但他并未采信，真的不可思議?！?/p>

各方反應(yīng)不一

2018年11月28日，記者趕赴廣東深圳對(duì)該舉報(bào)進(jìn)行調(diào)查了解。當(dāng)日上午，記者試圖聯(lián)系三德冠公司前法定代表人樓某星未果。隨后，記者來(lái)到崇達(dá)公司并聯(lián)系了公司董秘余某，余某同時(shí)還兼任三德冠的董事。

關(guān)于財(cái)務(wù)審計(jì)和分紅這問題，余某告訴記者：三德冠稱這并不是分紅，而是基于管理和親情關(guān)系，三德冠法定代表人呂某、樓某星夫婦給張某林夫婦的錢，張某林夫婦在項(xiàng)目上沒有任何投資，所以也不占有股份。

而對(duì)于記者質(zhì)疑這么多年來(lái)是張某林夫妻一直在管理工廠，并且工廠也不在三德冠公司所在的紅星村，半成品也是張某林這邊在生產(chǎn)，余某則舉了一個(gè)例子：保姆把小孩帶到成年，保姆依然是保姆，而不是主人，即張某林夫妻不是股東，只是代為管理，所以收購(gòu)與張某林夫婦無(wú)關(guān)。

對(duì)于余某的說(shuō)法，張某林非常氣憤。張某林稱，他與余某數(shù)次見面溝通，崇達(dá)公司還有錄音錄像可以查詢。關(guān)于公章，因公章沒在他手里，當(dāng)然不知道對(duì)方蓋的章如何備案，公章管理與加蓋都是由三德冠負(fù)責(zé)的，如果偽造公章對(duì)方完全可以報(bào)警;協(xié)議簽名也是三方在場(chǎng)當(dāng)面簽署的，如果偽造簽名對(duì)方同樣也可以報(bào)警。

就在發(fā)稿前，三德冠董事、前法定代表人樓某星給記者打來(lái)電話。樓某星反復(fù)稱三方合作協(xié)議系偽造，但基于親情，他們不會(huì)選擇報(bào)警。樓某星同時(shí)表示，他們從來(lái)沒有說(shuō)過(guò)不給張某林、呂某平分錢，一切都可以坐下來(lái)商談，下一步他將邀請(qǐng)親戚和熟人來(lái)做張某林和呂某平的思想工作，以妥善解決相互之間的矛盾。

對(duì)于雙方的爭(zhēng)議，北京柏安律媒商學(xué)院院長(zhǎng)、北京大安律師事務(wù)所合伙人朱樹明指出，本案的焦點(diǎn)是協(xié)議的真實(shí)性與證明力，以及由此衍生的相關(guān)問題。協(xié)議的形式有很多種，例如口頭協(xié)議、簽名的協(xié)議、加蓋各方公章并簽名的協(xié)議、甚至還有經(jīng)過(guò)公證的協(xié)議等，但無(wú)論何種形式，都不影響協(xié)議的有效執(zhí)行。

朱樹明指出，簡(jiǎn)單的口頭協(xié)議也并不是不能執(zhí)行，恰恰相反，要建設(shè)信用社會(huì)，正是要培養(yǎng)人們的契約精神，有承諾便要信守執(zhí)行，即便是口頭承諾，成語(yǔ)“一諾千金”也就是這個(gè)意思。本案中，要綜合考察協(xié)議的簽名、公章是否真實(shí)，如果簽名是真實(shí)的，能體現(xiàn)簽名方的真實(shí)意思表示，那么協(xié)議也同樣有效，應(yīng)當(dāng)?shù)玫接行?zhí)行。

“但如果張某林夫婦偽造了協(xié)議，而簽名和蓋章均系非法簽具，那么張某林夫婦則要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因此，查明簽名與蓋章的真實(shí)性非常重要，建議協(xié)議相關(guān)方通過(guò)司法途徑解決。”朱樹明如是說(shuō)。

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