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《金證研》北方資本中心 喬木/作者 巫恩 歡笙 映蔚/風控

自2020年下半年以來，始于汽車芯片的短缺，“缺芯潮”已蔓延到包括手機、數(shù)據(jù)中心、消費電子等全行業(yè)，引來市場各方關注。其中，人才短缺和流失是半導體企業(yè)面臨的核心之痛。同樣或面臨人才流失窘境的企業(yè)，還有拓荊科技股份有限公司（以下簡稱“拓荊科技”），其2018-2020年三年來，研發(fā)人員離職率分別為均超10%，存在一定的研發(fā)人員流失風險。

而此番上市，拓荊科技信息披露疑云頻現(xiàn)，不僅關于獨董黃宏彬在外兼職企業(yè)的信披是否詳盡存疑待解、招股書披露的員工社保繳納人數(shù)與“官宣”對壘，拓荊科技問詢回復對其昔日董事長及總經(jīng)理起始任職時間的信息披露，出現(xiàn)與“官宣”打架的情形，其信披質(zhì)量或“打折”。另一方面，在啟動上市前，彼時擔任拓荊科技的副總經(jīng)理周仁離職，而周仁現(xiàn)任職總經(jīng)理的企業(yè)，不僅產(chǎn)品與拓荊科技或存重疊，且應用領域也存在交疊。

一、獨董兼職企業(yè)信披現(xiàn)疑云，社保繳納人數(shù)與官宣矛盾信披質(zhì)量或“打折”

完整的披露信息是擬上市企業(yè)應當履行的義務。然而，關于招股書披露的獨立董事黃宏彬兼職情況，信息披露現(xiàn)疑云。

據(jù)簽署日為2021年11月4日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2021年11月4日，黃宏彬擔任拓荊科技的獨立董事，任期為2021年1月至2024年1月。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年10月31日，黃宏彬在外任職的企業(yè)包括合肥晟泰克汽車電子股份有限公司、紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司、浙江天正電氣股份有限公司、浙江德馬科技股份有限公司、天合光能股份有限公司，合計5家與拓荊科技無關聯(lián)關系的企業(yè)。

且黃宏彬在外任職的企業(yè)還包括上海斐昱投資管理有限公司、上海斐君投資管理中心（有限合伙）、共青城斐君鉭晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城斐君銥晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城斐昱丹瑄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州黃埔斐君產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等，合計22家關聯(lián)方。

即招股書披露，截至2021年10月31日，拓荊科技獨董黃宏彬在外兼職的企業(yè)合計27家。

而市場監(jiān)督管理顯示，另有一家企業(yè)的董事也系“黃宏彬”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，深圳市建信遠致投貸聯(lián)動股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“建信遠致”）成立于2017年11月9日。2020年10月14日，建信遠致進行了其他董事信息變更，變更后，黃宏彬為建信遠致的新增董事。截至查詢?nèi)?022年1月30日，黃宏彬仍擔任建信遠致的董事。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年1月30日，建信遠致董事“黃宏彬”任職的企業(yè)還包括上述5家與拓荊科技無關聯(lián)關系的企業(yè)。

由此可見，拓荊科技的獨立董事黃宏彬，與建信遠致董事“黃宏彬”，是否為同一人？倘若為同一人，招股書為何對此未披露？個中緣由尚待解答。

此外，招股書披露的員工社保繳納人數(shù)與“官宣”對不上。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-3月各期末，拓荊科技員工的社保繳納人數(shù)分別為264人、259人、295人、310人。

據(jù)招股書，拓荊科技前身為沈陽拓荊科技有限公司（以下簡稱“拓荊有限”），2021年1月12日，拓荊有限完成整體變更設立為股份有限公司工商登記。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，拓荊科技納入合并財務報表范圍的主體共3戶，分別為拓荊鍵科（海寧）半導體設備有限公司（以下簡稱“拓荊鍵科”）、拓荊科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海拓荊科技”）、拓荊科技（北京）有限公司（以下簡稱“北京拓荊科技”）。截至招股書簽署日2021年11月4日，上海拓荊科技、北京拓荊科技尚未實際開展經(jīng)營。拓荊科技在北京、上海、武漢等地開設有分公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，拓荊科技（母公司）的社保繳納人數(shù)分別為224人、262人、241人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，拓荊鍵科成立于2020年9月30日。2020年，拓荊鍵科員工的社保繳納人數(shù)為10人。同期，上海拓荊科技、北京拓荊科技社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至至查詢?nèi)?021年1月20日，報告期內(nèi)，拓荊科技共有4家分公司，分別為拓荊科技股份有限公司上海分公司（以下簡稱“拓荊科技上海分公司”）、拓荊科技股份有限公司武漢分公司（以下簡稱“拓荊科技武漢分公司”）、拓荊科技股份有限公司武漢分公司北京分公司（以下簡稱“拓荊科技北京分公司”）、沈陽拓荊科技有限公司蘇州分公司（以下簡稱“拓荊科技蘇州分公司”）、

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，拓荊科技上海分公司、拓荊科技武漢分公司分別成立于2020年10月20日、2019年1月29日。2020年，拓荊科技上海分公司員工的社保繳納人數(shù)為0人。2019-2020年，拓荊科技武漢分公司員工的社保繳納人數(shù)分別為22人、32人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，拓荊科技北京分公司成立于2020年9月10日，于2021年11月15日注銷，2020年，其社保繳納人數(shù)為17人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，拓荊科技蘇州分公司成立于2016年6月1日，并于2019年7月11日被注銷。2018年，拓荊科技蘇州分公司員工的社保繳納人數(shù)分別為8人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，倘若分公司獨立核算，2018-2020年，拓荊科技母公司及其子公司、分公司社保繳納人數(shù)合計分別為232人、284人、300人，則同期，拓荊科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)比官宣數(shù)據(jù)或分別多32人、少25人、少5人。倘若分公司不獨立核算，2018-2020年，拓荊科技母公司及其子公司的員工社保繳納人數(shù)分別為224人、262人、251人，則同期，拓荊科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)比官宣數(shù)據(jù)或分別多40人、少3人、多44人。

簡而言之，不僅關于獨董黃宏彬在外兼職企業(yè)的信披是否詳盡存疑待解，招股書披露的員工社保繳納人數(shù)亦與“官宣”對壘，拓荊科技的信披質(zhì)量或“打折”。

二、董事任職時間與官宣“對壘”，信披現(xiàn)疑云

而關于信披的疑云并未散去。拓荊科技問詢回復對其昔日董事長及總經(jīng)理起始任職時間的信息披露，出現(xiàn)與“官宣”打架的情形。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，姜謙擔任拓荊科技的董事，呂光泉擔任董事長。

據(jù)2021年9月8日簽署的《關于拓荊科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“問詢回復”），姜謙和呂光泉均為拓荊科技海外專家團隊的重要成員。2010年4月至2017年9月，姜謙擔任拓荊有限的總經(jīng)理。2014年9月至2017年9月，呂光泉擔任拓荊有限的副總經(jīng)理。2017年9月，姜謙被選舉為拓荊有限的董事長后，由呂光泉擔任拓荊有限總經(jīng)理的職位。2021年1月，姜謙卸任董事長后，呂光泉被選舉為拓荊科技的董事長。

這意味著，自2017年9月，姜謙或擔任拓荊科技的董事長，呂光泉或擔任拓荊科技的總經(jīng)理。

蹊蹺的是，關于姜謙擔任拓荊科技董事長起始時間、呂光遠擔任拓荊科技總經(jīng)理的起始時間，均與拓荊科技在市場監(jiān)督管理局的備案“打架”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2015年3月10日，拓荊科技發(fā)生高級管理人員備案變更。其中，姜謙由“副董事長兼總經(jīng)理”變更為“董事長”，呂光泉由“董事”變更為“董事兼總經(jīng)理”。

2021年1月14日，拓荊科技高級管理人發(fā)生變更，其中，呂光泉由“董事兼總經(jīng)理”變更為“董事長”。

也就是說，市場監(jiān)督管理局顯示，姜謙或自2015年3月起擔任拓荊科技的董事長，而問詢回復卻稱2017年9月姜謙被選舉為拓荊科技的董事長；市場監(jiān)督管理局顯示，呂光泉或自2015年3月起擔任拓荊科技的總經(jīng)理，而問詢回復稱2017年9月呂光泉擔任拓荊有限總經(jīng)理的職位。關于姜謙擔任拓荊科技董事長起始時間、呂光遠擔任拓荊科技總經(jīng)理的起始時間，問詢回復與官宣對不上，令人費解。

三、啟動上市前昔日副總周仁“出走”，現(xiàn)身“同業(yè)”公司任職總經(jīng)理

問題并未結(jié)束。在遞交上市輔導材料約八個月前，彼時擔任拓荊科技的副總經(jīng)理周仁離職，而周仁現(xiàn)任職總經(jīng)理的企業(yè)，與拓荊科技在集成電路領域存在競爭。

需先說明的是，報告期內(nèi)，拓荊科技無控股股東、實際控制人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，拓荊科技單個股東持有或控制的股份數(shù)量均未超過其總股本的30%，其無控股股東及實際控制人。

其中，截至2021年11月4日，拓荊科技全部八名自然人股東分別為姜謙、呂光泉、劉憶軍、凌復華、吳飚、周仁（Zhou Ren）、張先智、張孝勇。姜謙對拓荊科技持股1.3%，為第一大自然人股東，并擔任董事一職；周仁對拓荊科技持股0.18%，并無擔任任何職務。

需要指出的是，周仁曾經(jīng)系拓荊科技的副總經(jīng)理。

據(jù)招股書，2014年9月至2020年5月，周仁擔任拓荊科技的副總經(jīng)理，前期主要負責工程部門相關工作，后期負責拓荊科技知識產(chǎn)權管理及質(zhì)量管理等工作。

需要指出的是，周仁雖已辭任拓荊科技的副總經(jīng)理，現(xiàn)仍為拓荊科技股東、董事姜謙的一致行動人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，拓荊科技股東呂光泉、劉憶軍、凌復華、吳飚、周仁、張先智、張孝勇，以及沈陽盛騰投資管理中心（有限合伙）、共青城芯鑫和投資合伙企業(yè)（有限合伙）等拓荊科技的11個員工持股平臺，均系拓荊科技股東姜謙的一致行動人，合計持有拓荊科技15.19%的股份。

值得一提的是，周仁現(xiàn)任職總經(jīng)理的企業(yè)，業(yè)務與拓荊科技存“重疊”。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，拓荊科技的其他關聯(lián)方包括江蘇微導納米科技股份有限公司（以下簡稱“微導納米”），微導納米是拓荊科技股東、董事姜謙的一致行動人周仁擔任總經(jīng)理的企業(yè)。

據(jù)招股書，拓荊科技主要從事高端半導體專用設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務，主要產(chǎn)品為半導體薄膜沉積設備，包括等離子體增強化學氣相沉積設備（以下簡稱“PECVD設備”）、原子層沉積設備（以下簡稱“ALD設備”）和次常壓化學氣相沉積設備（以下簡稱“SACVD設備”）三個系列。薄膜沉積設備作為集成電路晶圓制造的核心設備，沉積的薄膜是芯片電路中的功能材料層。

且報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-3月，拓荊科技PECVD、ALD、SACVD三大類薄膜沉積設備已得到產(chǎn)業(yè)化應用。

其中，拓荊科技主要產(chǎn)品的下游客戶包括集成電路制造企業(yè)、其他泛半導體行業(yè)企業(yè)及科研院所等。

且報告期內(nèi)，拓荊科技ALD設備已實現(xiàn)收入，且關于ALD設備的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化布局也在推進中。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-3月，拓荊科技ALD設備的收入分別為1,459.58萬元、0萬元、184.48萬元、0萬元，占拓荊科技當期主營業(yè)務收入的比例分別為22.02%、0%、0.43%、0%。

據(jù)招股書，拓荊科技在等離子體增強原子層沉積設備（以下簡稱“PE-ALD設備”）成功量產(chǎn)的基礎上，為滿足28nm以下芯片制造所需的氧化鋁、氮化鋁等金屬化合物薄膜的工藝需要，拓荊科技正在研發(fā)Thermal ALD設備。其中，拓荊科技產(chǎn)品型號為“12英寸PEALD設備FT-300T”的產(chǎn)品已處于產(chǎn)業(yè)化應用階段，“12英寸Thermal-ALD設備FT-300T”處于研發(fā)中，“12英寸ALD設備FT-300H”處于產(chǎn)業(yè)化驗證階段。

據(jù)招股書，拓荊科技關于ALD設備的“ALD HTM SiO2薄膜沉積設備及工藝研發(fā)”項目、“28nm以下Thermal ALD AlOx設備及工藝開發(fā)”項目均處于設計階段。

且2020年，拓荊科技承擔的重大科研項目，包括“國家科技重大專題課題A（ALD相關）”項目，實施周期為2020年1月至2021年12月。

除此以外，拓荊科技此番上市的一項募投項目，涉及ALD產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化建設。

據(jù)招股書，“ALD設備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目”是拓荊科技此次上市的募投項目之一，擬募集資金2.71億元。該項目建成后，將作為拓荊科技ALD產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地。

由此可見，拓荊科技的主要產(chǎn)品及未來產(chǎn)業(yè)布局均包括ALD設備。

而耐人尋味的是，拓荊科技與其已離職的副總經(jīng)理、現(xiàn)任自然人股東周仁任職總經(jīng)理的企業(yè)，主要產(chǎn)品也包括ADL設備。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，微導納米成立于2015年12月25日，經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品、半導體、新能源材料、納米技術鍍膜專用設備及專用納米材料的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、技術咨詢、技術服務。

據(jù)微導納米簽署日期為2020年6月17日的招股書（以下簡稱“微導納米招股書”），微導納米以ALD技術為核心，致力于先進微、納米級薄膜沉積技術和設備的研究與產(chǎn)業(yè)化應用，為光伏、集成電路、柔性電子等半導體與泛半導體行業(yè)提供高端裝備與技術解決方案。且微導納米成立以來，其主要產(chǎn)品為ALD設備，該項產(chǎn)品能夠?qū)崿F(xiàn)多種工藝材料的薄膜沉積。

同時，微導納米集成電路領域設備樣機已開發(fā)完成。隨著微導納米集成電路高端裝備產(chǎn)業(yè)化應用中心的落成，微導納米有望突破技術壁壘，實現(xiàn)集成電路制造核心裝備的國產(chǎn)化。

具體來看，2018-2019年，ALD設備收入為微導納米貢獻超九成主營業(yè)務收入。

據(jù)微導納米招股書，2018-2019年，微導納米ALD設備的收入分別為3,898.03萬元、20,194.69萬元，占微導納米當期主營業(yè)務收入的比例分別為93.02%、93.59%。

而且，拓荊科技與微導納米的下游領域，也存在“交疊”，均涉及集成電路行業(yè)。

據(jù)微導納米招股書營業(yè)收入和利潤主要來源于ALD設備的銷售業(yè)務，下游應用領域主要是光伏等泛半導體及集成電路。

且微導納米招股書顯示，在集成電路領域，微導納米行業(yè)內(nèi)的主要競爭對手包括拓荊科技。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年1月30日，ZHOU REN擔任微導納米的總經(jīng)理，且微導納米無高管人員變更信息記錄。ZHOU REN是否自微導納米成立起任其總經(jīng)理？尚未可知。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2021年1月，招商證券股份有限公司與拓荊科技簽署上市輔導協(xié)議，并向遼寧證監(jiān)局報送了輔導備案登記材料。

上述情形或表明，盡管周仁已經(jīng)辭去拓荊科技副總經(jīng)理一職，但現(xiàn)仍為拓荊科技自然人股東、股東兼董事姜謙的一致行動人之一，而其任職總經(jīng)理的微導納米，不僅產(chǎn)品與拓荊科技或存重疊，且應用領域也存在交疊，個中影響幾何？且在拓荊科技遞交上市輔導備案約8個月前，周仁辭去拓荊科技副總一職，現(xiàn)“變身”競爭對手，令人唏噓。

上述問題或系拓荊科技的“冰山一角”，其能否安然度過這場“大考”？仍是未知數(shù)。

本文源自金證研

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