注冊(cè)公司是一個(gè)艱巨的任務(wù)，但是它是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)。如果你想要?jiǎng)?chuàng)造一個(gè)成功的企業(yè)，你需要了解如何注冊(cè)公司，并且按照法律規(guī)定進(jìn)行操作。今天主頁(yè)帶你認(rèn)識(shí)深圳市股東變更了嗎以及應(yīng)該怎么解決它，如果我們能早點(diǎn)知道解決方法，下次遇到的話，就不用太過(guò)驚慌了。下面，跟著主頁(yè)一起了解吧。

本文提供以下多個(gè)參考答案，希望解決了你的疑問(wèn)：

• 1、科陸電子的股本情況
• 2、深圳注冊(cè)公司要哪些資料？
• 3、持股平臺(tái)是什么?
• 4、持股平臺(tái)是什么?
• 5、深圳市寶安區(qū)社區(qū)一戶人中的股東代表去世可以變更嗎？手續(xù)怎么弄
• 6、深圳注冊(cè)公司要哪些資料？
• 7、公司注冊(cè)地在深圳市福田區(qū),經(jīng)營(yíng)在福田區(qū)和龍華區(qū),可以共用營(yíng)業(yè)執(zhí)照嗎？

問(wèn)題1：科陸電子的股本情況

最佳答案深圳市科陸電子科技股份有限公司系1996年8月12日，由饒陸華、曾驅(qū)虎、嚴(yán)礪生共同出資設(shè)立深圳市科陸電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱為科陸有限公司）。科陸有限公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元?？脐懹邢薰驹O(shè)立時(shí)持有深圳市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為：27926122-3號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。1997年11月，科陸電子公司注冊(cè)資本由100萬(wàn)元增加至380萬(wàn)元，1999年12月13日，科陸有限公司原股東嚴(yán)礪生與股東饒陸華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持有的科陸有限公司25%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東饒陸華。2000年9月，科陸有限公司股東會(huì)作出了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，有關(guān)各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)前述決議及協(xié)議，饒陸華、曾驅(qū)虎將所持科陸有限公司的部分出資分別轉(zhuǎn)讓給深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱為深圳創(chuàng)新投)、青島高德科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱為青島高德)、深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱為深圳高新投)和袁繼全，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，股東饒陸華、曾驅(qū)虎、深圳創(chuàng)新投、青島高德、袁繼全、深圳高新投的所持出資比例分別為53.03%、14.5%、13%、8%、6.47%、5%，科陸有限公司注冊(cè)資本保持不變。

2000年10月16日，經(jīng)科陸有限公司股東會(huì)通過(guò)，深圳市科陸電子有限公司整體變更設(shè)立深圳市科陸電子科技股份有限公司。2000年10月20日，科陸有限公司全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定原科陸有限公司六個(gè)股東作為股份公司的發(fā)起人，以其持有科陸有限公司的出資份額所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)對(duì)股份有限公司出資。據(jù)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所深鵬所審字[2000]288號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2000年9月30日，公司凈資產(chǎn)為30,469,683.15元。2000年11月，深圳市人民政府以深府函[2000]74號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立深圳市科陸電子科技股份有限公司，股本總額為3,000萬(wàn)股。本公司按上述審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)折股折成3,000萬(wàn)股，折余金額469,683.15元計(jì)入資本公積。

2002年4月19日，經(jīng)本公司2001年年度股東大會(huì)同意，本公司2001年度利潤(rùn)分配方案為每10股送紅股5股派現(xiàn)金0.1元。本次利潤(rùn)分配實(shí)施后，本公司總股本由3,000萬(wàn)股增至4,500萬(wàn)股，各股東持股比例不變。2005年4月30日，股東曾驅(qū)虎分別與股東饒陸華、范家閂、阮海明、干體兵、劉明忠、唐月奎簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持有占股本11.72%、1%、0.83%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分別轉(zhuǎn)讓給股東饒陸華、范家閂、阮海明、干體兵、劉明忠、唐月奎。2006年3月29日，股東干體兵與饒陸華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將干體兵所持有的本公司占股本0.6%的股份轉(zhuǎn)讓給饒陸華。

2007年2月6日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[2007]35號(hào)文批準(zhǔn)同意向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，并于2007年2月12日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）1500萬(wàn)股，公司股本變更為6,000萬(wàn)元。2007年3月6日公司股票獲準(zhǔn)在深圳證券交易所上市交易。

問(wèn)題2：深圳注冊(cè)公司要哪些資料？

最佳答案注冊(cè)深圳公司需提供的資料：

1、客戶需要提供深圳市地址(需要有紅本租賃憑證的，如自購(gòu)房有房產(chǎn)證原件可出示的，如沒(méi)有需要走特殊渠道)

2、確定法人代表及公司股東職務(wù)及占股比例

3、注冊(cè)人網(wǎng)銀U盾（中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、平安銀行、中信銀行、平安銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、廣發(fā)銀行、招商銀行均可,工商局2014年10月1日起工商局規(guī)定辦理深圳公司需以U盾作為數(shù)字簽名，取代股東本人到市場(chǎng)監(jiān)督管理局窗口簽名，減輕商事窗口登記，減少投資者往返工商局窗口核名身份證的路程時(shí)間和成本。2018年5月30日起，法定代表人需在深圳辦理的U盾才可以辦理）

4、法人及股東身份證信息（可掃描，拍照片）

5、提供2-3個(gè)名稱 以防重名 名稱固定格式 深圳市（深圳）+字號(hào)（大方）+行業(yè)（電子）+有限公司

6、經(jīng)營(yíng)范圍

7、注冊(cè)資金，最低三萬(wàn)人民幣起，無(wú)需驗(yàn)資（2015年3月1號(hào)開(kāi)始 市場(chǎng)監(jiān)督管理局已經(jīng)取消了實(shí)收資本備案，市場(chǎng)監(jiān)督管理網(wǎng)站也查不到實(shí)收資本了的信息，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上面也不體現(xiàn)）

公司注冊(cè)后包含了一證三章（營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本，公章，私章，財(cái)務(wù)章；2015年7月1日起已無(wú)稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證，全部合為營(yíng)業(yè)執(zhí)照上）

問(wèn)題3：持股平臺(tái)是什么?

最佳答案問(wèn)題一：為什么員工持股平臺(tái) 選擇 有限合伙企業(yè) 隨著國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組以及“新三板”等資本市場(chǎng)的持續(xù)火熱，如何搭建適合自己的“持股平臺(tái)”廣受投資者關(guān)注。持股平臺(tái)的搭建需要考量眾多因素，諸如，稅收成本、投資者的近期以及遠(yuǎn)期目標(biāo)、目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法律風(fēng)險(xiǎn)隔離、行業(yè)監(jiān)管要求，等等，但是，稅收成本一定是其中最為重要的考量因素之一，本期，華稅律師結(jié)合為客戶服務(wù)經(jīng)驗(yàn)為您解讀如何選擇“一款”適合自己的持股平臺(tái)（本文主要基于稅負(fù)的視角）。

基于稅負(fù)成本以及資本運(yùn)作等方面的考慮，跨國(guó)公司在全球投資過(guò)程中，無(wú)一不重視架構(gòu)的搭建，選擇適合自己的持股平臺(tái)，比如，很多跨國(guó)巨頭通常把香港、新加坡作為進(jìn)入東亞以及東南亞市場(chǎng)的“橋頭堡”，搭建持股平臺(tái)公司。一般而言，“持股平臺(tái)”的搭建應(yīng)著重考慮以下幾方面的因素：

1、稅負(fù)成本。運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作、投資退出各階段的稅負(fù)成本是否最優(yōu)。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)。比如，選擇合伙制作為持股平臺(tái)的類型需要充分考慮它“無(wú)限責(zé)任”的屬性帶來(lái)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、現(xiàn)有架構(gòu)。對(duì)于已經(jīng)運(yùn)營(yíng)的公司而言，頂層設(shè)計(jì)通常不現(xiàn)實(shí)，現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)是一切搭建的基礎(chǔ)。

4、未來(lái)功能。常見(jiàn)的如，股票“套現(xiàn)”、境內(nèi)外收購(gòu)等等。

一、自然人直接持股型

這一組織形態(tài)，在各個(gè)階段的稅負(fù)成本分析如下：

（1）在運(yùn)營(yíng)階段，公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅，個(gè)人分紅繳納20%的個(gè)人所得稅；

（2）在資本運(yùn)作：自然人股東作為主體進(jìn)行并購(gòu)重組，交易雙方無(wú)法適用“特殊性稅務(wù)處理”的要求，交易稅負(fù)成本巨大；整體來(lái)看，由于現(xiàn)有公司承載基本運(yùn)營(yíng)功能，該架構(gòu)不利于公司橫向、縱向的擴(kuò)張，也無(wú)法進(jìn)行避稅的安排。

（3）在投資退出過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出需要繳納20%的個(gè)人所得稅。尤其，并購(gòu)重組出現(xiàn)三級(jí)子公司后，投資退出，需要先交納一道25%的企業(yè)所得稅，然后再繳納一道20%的個(gè)人所得稅，稅負(fù)較重。

當(dāng)然，這種架構(gòu)，其實(shí)算不上持股平臺(tái)，是很多創(chuàng)業(yè)者最初采用的組織形態(tài)，也是最為廣泛的一種模式，對(duì)于安安穩(wěn)穩(wěn)“過(guò)日子”的公司而言，基本滿足需要，老老實(shí)實(shí)納稅，踏踏實(shí)實(shí)做人。

二、有限合伙型持股平臺(tái)

由于合伙企業(yè)在稅收上被視為“透明實(shí)體”，直接針對(duì)股東納稅，實(shí)行“先分后稅”，因此，本質(zhì)上與第一種類型并無(wú)實(shí)質(zhì)差異。并且根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)年度應(yīng)納稅所得稅額的范圍是“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得”，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（注意：這意味著，即使不分配利潤(rùn)，也要交稅，華稅遇到很多這種案例）。

2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應(yīng)用到VC、PE等投資公司平臺(tái)，主要原因在于，相比較于公司型投資平臺(tái)，尤其在投資退出時(shí)，只交納一道個(gè)人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢(shì)。典型案例如：

1、兆馳股份。2011年9月，控股股東深圳市兆馳投資有限公司遷往新疆，更名為新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

2、?？低?。第三位和第五位的大股東于2011年6月將注冊(cè)地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合伙企業(yè)。

三、公司型持股平臺(tái)

相比較于自然人直接持股，該類型在資本運(yùn)作方面有一定的優(yōu)勢(shì)，持股平臺(tái)公司僅僅作為投資擴(kuò)張、資本運(yùn)作的平臺(tái)，在實(shí)現(xiàn)橫向、縱向擴(kuò)張時(shí)，對(duì)現(xiàn)有實(shí)體運(yùn)營(yíng)公司架構(gòu)不會(huì)造成沖擊，同時(shí)，可以積極申請(qǐng)?zhí)厥庑缘亩悇?wù)處理，降低交易的稅負(fù)，降低交易雙方的交易成本，有利于資本運(yùn)作的順利推進(jìn)。

現(xiàn)行稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息紅利無(wú)需繳稅，所以對(duì)公司的分紅，不會(huì)增加稅負(fù)，缺陷在于，投資退出過(guò)程中，需要交兩道稅。典型如，一些>>

問(wèn)題二：有限合伙員工持股平臺(tái)怎么搭建啊 暈死了 一、員工持股平臺(tái)

1、概念

持股平臺(tái)是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過(guò)程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對(duì)象作為主要的成員來(lái)搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對(duì)象間接持有母公司股權(quán)的目的。

2、員工持股條件

在以往其他的股權(quán)激勵(lì)中，激勵(lì)對(duì)象以個(gè)人持有母公司的獎(jiǎng)勵(lì)股份。但是在員工持股平臺(tái)當(dāng)中，員工個(gè)人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過(guò)持股平臺(tái)來(lái)間接持股，作為持股平臺(tái)的持股人或者說(shuō)是股份的認(rèn)購(gòu)者，他必須是本企業(yè)的正式員工，這是一個(gè)大前提。員工持有的這個(gè)平臺(tái)的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說(shuō)員工離開(kāi)了企業(yè)，比如說(shuō)退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規(guī)章制度被公司辭退、除名或由于意外事故員工身故了，那么他所持有的這個(gè)股份必須全部由持股的公司也就是持股平臺(tái)來(lái)收購(gòu)，再重新分配給新來(lái)的也就是被激勵(lì)的員工。

員工也不能直接參加母公司的股東大會(huì)，行使股東權(quán)利，通常是會(huì)由持股平臺(tái)來(lái)選出幾名代表，從員工當(dāng)中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會(huì)，持股的員工以這種二次利潤(rùn)分配參與母公司的利潤(rùn)分紅，也就是說(shuō)先由員工持股平臺(tái)享受公司的這種利潤(rùn)分配，然后再由持股公司按員工個(gè)人持股的數(shù)量進(jìn)行一個(gè)二次的利潤(rùn)分配。

二、員工持股平臺(tái)模式

目前在現(xiàn)有的市場(chǎng)環(huán)境下持股平臺(tái)的模式主要有公司型的持股平臺(tái)以及有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)還有國(guó)外上市公司的持股平臺(tái)以及信托持股。經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺(tái)和有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。

1、公司型員工持股平臺(tái)

首先來(lái)講公司型的持股平臺(tái)，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說(shuō)是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說(shuō)是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊(cè)資本也沒(méi)有最低的要求，所以對(duì)于員工來(lái)說(shuō)成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺(tái)他的特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺(tái)從母公司分配利潤(rùn)就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺(tái)分配利潤(rùn)，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問(wèn)題。

2、有限合伙型員工持股平臺(tái)

第二種持股平臺(tái)的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平臺(tái)，有限合伙企業(yè)在中國(guó)是一種比較新的企業(yè)形式，2006年我們國(guó)家頒布了《合伙企業(yè)法》正式確認(rèn)了有限合伙的制度，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通的合伙人，俗稱是管理合伙人或者說(shuō)是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企業(yè)就是由這兩種類型的合伙人組成的。普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人只是作為出資方他不參與企業(yè)管理，所以可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而把股東都放到有限合伙企業(yè)里面，這里的股東指的就是員工持股，然后讓有限合伙企業(yè)持有母公司的股權(quán)，同時(shí)讓母公司的創(chuàng)始人和其創(chuàng)始人名下的公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)，除了創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，這個(gè)LP主要指的就是員工持股，員工只享有經(jīng)濟(jì)收益，他不參與日常的有限合伙企業(yè)的管理，所以他也不能通過(guò)有限合伙企業(yè)來(lái)控制母公司。

3、員工境外持股平臺(tái)

隨著市場(chǎng)的進(jìn)一步開(kāi)放，有越來(lái)越多的境內(nèi)企業(yè)進(jìn)入境外資本市場(chǎng)上市，這里面也涉及到員工股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題，通常都是境外的上市公司以本公司的股票為標(biāo)的對(duì)境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他員工等與公司具有雇>>

問(wèn)題三：持股平臺(tái)是不是私募基金 私募股權(quán)基金是指基金管理人在中國(guó)境內(nèi)以非公開(kāi)募集的方式向投資者募集設(shè)立的以購(gòu)買公司股權(quán)為主要投資目標(biāo)的基金，基金本身就是一種資金的 *** 。持股平臺(tái)是指多名股權(quán)投資者為購(gòu)買同一目標(biāo)公司股權(quán)而搭建的不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司或合伙企業(yè)。

一般來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)基金可以說(shuō)是一種持股平臺(tái)，它的存在形式也主要為公司或合伙企業(yè)，也不實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，設(shè)立目的也是為了購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)。也許很多人就有疑惑，會(huì)追問(wèn)私募股權(quán)基金與持股平臺(tái)到底有什么不同投資項(xiàng)目時(shí)，是選擇私募股權(quán)基金的形式去投還是用一個(gè)簡(jiǎn)單的持股平臺(tái)去投呢

私募股權(quán)基金與一般持股平臺(tái)的八點(diǎn)不同之處：

1合意的形成過(guò)程不同

設(shè)立私募投資基金的合意是通過(guò)私募基金管理人的基金募集行為撮合形成協(xié)議，是一種雙向行為，管理人與基金份額持有人相互許諾;而持股平臺(tái)是平臺(tái)全體創(chuàng)始人達(dá)成一致意見(jiàn)后形成的一種契約，是一種單向行為，全體股東或合伙人為實(shí)現(xiàn)一個(gè)共同的目的而履行自己的義務(wù)。

2成員構(gòu)成不同

私募股權(quán)基金是管理人以非公開(kāi)的方式向“不特定”的對(duì)象募集的資金，其基金份額持有人在基金設(shè)立前是不確定的;而持股平臺(tái)的設(shè)立不存在募集行為，其成員(股東或合伙人)在持股平臺(tái)設(shè)立前是基本確定的，如員工持股平臺(tái)一般為公司的高管或核心技術(shù)人員。

3投資對(duì)象不同

定向投資的私募基金只投向一個(gè)主體，而大多私募股權(quán)投資基金會(huì)投向多個(gè)主體，被投資方并不一定與私募基金的投資人有關(guān)聯(lián)關(guān)系。而持股平臺(tái)一般只投向一個(gè)企業(yè)，即平臺(tái)份額持有人在職的企業(yè)。

4成員的資格不同

私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)份額持有人必須符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者;而持股平臺(tái)的成員無(wú)合格投資者的要求，只要是具有民事權(quán)利能力的自然人或法人即可。

5管理形式不同私募股權(quán)基金必須委托具有資質(zhì)的私募基金管理人進(jìn)行管理;而一般的持股平臺(tái)則無(wú)此要求。

6公司章程或合伙協(xié)議的必備條款不同

私募股權(quán)基金的基金合同(章程或合伙協(xié)議)除應(yīng)符合公司法、合伙企業(yè)法外，還應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，如該法第第二十一條規(guī)定：“除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制”;而持股平臺(tái)只需符合公司法或合伙企業(yè)法的規(guī)定。

7設(shè)立程序不同

私募股權(quán)基金的設(shè)立不僅需要辦理工商登記手續(xù)，還需要在基金募集完成后20個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)，并且后續(xù)需對(duì)基金的運(yùn)作情況進(jìn)行定期和不定期的披露;而持股平臺(tái)無(wú)需向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

8參與新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)的資格不同

私募股權(quán)基金不僅可以參與企業(yè)任何階段的增資行動(dòng)，包括有限公司階段、股改后掛牌前、掛牌時(shí)及掛牌后各個(gè)階段。而持股平臺(tái)不能參與企業(yè)掛牌時(shí)或掛牌后的定向增發(fā)(《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答――定向發(fā)行(二)》)。

問(wèn)題四：經(jīng)營(yíng)范圍不含投資的可以做持股平臺(tái)嗎 自然人，法人都可以

問(wèn)題五：股轉(zhuǎn)公司新規(guī)出臺(tái)，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺(tái)不讓定增了，怎么辦？ 羅俊榮律師，專注于企業(yè)新三板掛牌輔導(dǎo)，企業(yè)資本法律顧問(wèn)，企業(yè)并購(gòu)重組，股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域。總結(jié)分析相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合多年以來(lái)的案例經(jīng)驗(yàn)，為您提供答案如下：

您所說(shuō)的股轉(zhuǎn)公司新法規(guī)，是指：11月24日，股轉(zhuǎn)公司公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答――定向發(fā)行（二）》。其主要內(nèi)容為：

1、“單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行”。

2、“接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行”。

從內(nèi)容上面看，新規(guī)并未將普通外部投資人組成的投資性質(zhì)持股平臺(tái)與由公司內(nèi)部員工組成的激勵(lì)性質(zhì)持股平臺(tái)做區(qū)分，新規(guī)針對(duì)的是所有類型的持股平臺(tái)。因此，新規(guī)對(duì)于準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的（擬）掛牌企業(yè)影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、對(duì)于已掛牌公司，新設(shè)立的有限公司或合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)不能通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)的新股獲取用于員工激勵(lì)的掛牌公司股份。

2、新規(guī)只適用于掛牌公司定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)行為（該認(rèn)購(gòu)行為需要新三板監(jiān)管部門審批），合伙企業(yè)/有限公司員工持股平臺(tái)參與老股的轉(zhuǎn)讓暫時(shí)不受影響。只要新設(shè)員工持股平臺(tái)在券商處完成投資者賬戶合規(guī)性審查并成功開(kāi)戶，就可以參與到掛牌企業(yè)的二級(jí)市場(chǎng)交易中來(lái)。

3、對(duì)于在企業(yè)掛牌之前就已經(jīng)成立并持股的有限公司/合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，新規(guī)同樣并不適用。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章第三十九條的規(guī)定，掛牌前成立并持股的員工持股平臺(tái)作為公司老股東可以認(rèn)購(gòu)新股。

對(duì)于擬掛牌新三板或者是已掛牌新三板的公司來(lái)說(shuō)，具體可以這樣做：

1、掛牌之前是搭建員工持股平臺(tái)的最好時(shí)點(diǎn)。掛牌之前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以使員工充分享受公司登陸資本市場(chǎng)帶來(lái)的股票增值收益，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)最大化。

2、鑒于本次新規(guī)以及未來(lái)可能出現(xiàn)的其他限制性政策，掛牌前搭建員工持股平臺(tái)需要考慮未來(lái)的多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，建議將預(yù)留部分的股份在持股平臺(tái)中提前落實(shí)。

3、已完成新三板掛牌的企業(yè)新設(shè)員工持股平臺(tái)，在完成開(kāi)立交易賬戶的前提下，參與新三板二級(jí)市場(chǎng)的交易尚無(wú)明確政策限制。所以在目前時(shí)點(diǎn)，還可以通過(guò)新設(shè)員工持股平臺(tái)受讓老股的方式實(shí)施激勵(lì)。雖然此持股平臺(tái)不同于由一般外部投資者組成的持股平臺(tái)，但嚴(yán)格意義上來(lái)講仍有規(guī)避投資者適當(dāng)性的嫌疑，不排除未來(lái)股轉(zhuǎn)公司出臺(tái)新的政策對(duì)此種方式加以限制。

4、本次新規(guī)已明確規(guī)定：已掛牌公司仍可考慮使用證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、 *** 信托計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，作為員工持股平臺(tái)認(rèn)購(gòu)掛牌公司定向發(fā)行的新股。

5、最后需要提醒廣大（擬）掛牌企業(yè)的是：無(wú)論什么階段采取何種激勵(lì)股份獲取方式，在使用未接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的持股平臺(tái)（合伙企業(yè)/有限公司）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，需要注意股東超200人的問(wèn)題，因?yàn)樵擃惓止善脚_(tái)需要穿透計(jì)算股東人數(shù)，（擬）掛牌企業(yè)直接、間接股東合計(jì)超過(guò)200人后，需要履行相應(yīng)的證監(jiān)會(huì)備案程序。

問(wèn)題六：私募股權(quán)基金與持股平臺(tái)有何區(qū)別 監(jiān)管不一樣，正規(guī)的迅速騰飛私募機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持證券基金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的私募基金管理人牌照，是受一行三會(huì)監(jiān)管的非銀金融機(jī)構(gòu)，所有眾多創(chuàng)新的產(chǎn)品都需要報(bào)備的。

一般的民間投資機(jī)構(gòu)監(jiān)管空間就差多了，很多都沒(méi)有監(jiān)管，只有工商局頒發(fā)的營(yíng)業(yè)牌照，甚至營(yíng)業(yè)范圍都和金融無(wú)關(guān)。

問(wèn)題七：請(qǐng)教關(guān)于有限合伙做持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的程序問(wèn)題 一、什么是有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見(jiàn)于《合伙企業(yè)法》（2007.6.1實(shí)行），其最主要的兩個(gè)特征是：

1、普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢(shì)主要在于兩點(diǎn)：

1、

稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至20%；

2、

安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。

（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢(shì)，和本文所討論的主題無(wú)關(guān)，在此不贅述）

二、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性

作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)行高管持股，可以采用個(gè)人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺(tái)的方式進(jìn)行。個(gè)人直接持股操作簡(jiǎn)單，稅負(fù)?。?0%的稅率）；設(shè)立持股平臺(tái)的方式能加強(qiáng)公司對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的控制，保證激勵(lì)控制對(duì)象的穩(wěn)定性。（個(gè)人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）

持股平臺(tái)主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺(tái)的稅負(fù)高（綜合稅率40%），安排平臺(tái)的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺(tái)具有稅收優(yōu)勢(shì)，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無(wú)技術(shù)障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，其以“盛陽(yáng)投資”（有限合伙企業(yè)，注冊(cè)于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺(tái)的操作方式得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)有先例可循。

三、有限合伙用于高管持股平臺(tái)的若干考慮

1、普通合伙人的安排

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè)的對(duì)外代表，需要審慎考慮人選。

2、地方稅收優(yōu)惠政策的選擇

1）從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來(lái)看，天津的政策在優(yōu)惠程度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資門檻還沒(méi)提高1億元）；

2）可以考慮，是否需要推動(dòng)本地 *** 出臺(tái)相應(yīng)政策，將稅收留在本地，以促進(jìn)和本地 *** 的關(guān)系？在股權(quán)投資市場(chǎng)火熱的情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對(duì)本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于增加本地稅源，促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但不確定爭(zhēng)取政策的難度有多大。

3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時(shí)點(diǎn)和賬務(wù)處理

有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))”為應(yīng)納稅所得額，即一旦產(chǎn)生利潤(rùn)，即使不分配也要納稅。

作為高管持股平臺(tái)的合伙企業(yè)應(yīng)選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務(wù)處理上可將持股列為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法計(jì)量長(zhǎng)期股權(quán)投資，所持股份的公允價(jià)值變化不會(huì)體現(xiàn)在賬上，不會(huì)因?yàn)楸怀止傻墓旧鲜羞@個(gè)事項(xiàng)而產(chǎn)生納稅義務(wù)。

（關(guān)于稅源所在地，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》，個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機(jī)構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)預(yù)扣預(yù)繳，稅源在證券機(jī)構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊(cè)所在地，暫未查到有針對(duì)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對(duì)性法規(guī)文件）

4、股權(quán)鎖>>

問(wèn)題八：公司怎么搭建持股平臺(tái) 我 沒(méi)

問(wèn)題九：持股平臺(tái)是不是私募基金 持股平臺(tái)和私募基金是兩個(gè)不同的概念，持股平臺(tái)是指公司的股票或者債權(quán)人，而私募基金是一般的機(jī)構(gòu)投資，也就是團(tuán)購(gòu)的意思。一般金融機(jī)構(gòu)是可以成為持股平臺(tái)，私募基金只是個(gè)人投資。

問(wèn)題十：?jiǎn)T工持股平臺(tái)是否能認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì) 主要看授予價(jià)格，以及是否有限制條件：

1、授予價(jià)格低于公允價(jià)值（凈資產(chǎn)或上輪入股價(jià)格）；

2、換取了員工服務(wù)，有服務(wù)期限或業(yè)績(jī)要求；

如果只是以公允價(jià)格入股，且沒(méi)有限制條件，視為正常投資行為，不算股權(quán)激勵(lì)。另外就看認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)目的是什么？計(jì)算股份支付？

問(wèn)題4：持股平臺(tái)是什么?

最佳答案問(wèn)題一：為什么員工持股平臺(tái) 選擇 有限合伙企業(yè) 隨著國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組以及“新三板”等資本市場(chǎng)的持續(xù)火熱，如何搭建適合自己的“持股平臺(tái)”廣受投資者關(guān)注。持股平臺(tái)的搭建需要考量眾多因素，諸如，稅收成本、投資者的近期以及遠(yuǎn)期目標(biāo)、目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法律風(fēng)險(xiǎn)隔離、行業(yè)監(jiān)管要求，等等，但是，稅收成本一定是其中最為重要的考量因素之一，本期，華稅律師結(jié)合為客戶服務(wù)經(jīng)驗(yàn)為您解讀如何選擇“一款”適合自己的持股平臺(tái)（本文主要基于稅負(fù)的視角）。

基于稅負(fù)成本以及資本運(yùn)作等方面的考慮，跨國(guó)公司在全球投資過(guò)程中，無(wú)一不重視架構(gòu)的搭建，選擇適合自己的持股平臺(tái)，比如，很多跨國(guó)巨頭通常把香港、新加坡作為進(jìn)入東亞以及東南亞市場(chǎng)的“橋頭堡”，搭建持股平臺(tái)公司。一般而言，“持股平臺(tái)”的搭建應(yīng)著重考慮以下幾方面的因素：

1、稅負(fù)成本。運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作、投資退出各階段的稅負(fù)成本是否最優(yōu)。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)。比如，選擇合伙制作為持股平臺(tái)的類型需要充分考慮它“無(wú)限責(zé)任”的屬性帶來(lái)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、現(xiàn)有架構(gòu)。對(duì)于已經(jīng)運(yùn)營(yíng)的公司而言，頂層設(shè)計(jì)通常不現(xiàn)實(shí)，現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)是一切搭建的基礎(chǔ)。

4、未來(lái)功能。常見(jiàn)的如，股票“套現(xiàn)”、境內(nèi)外收購(gòu)等等。

一、自然人直接持股型

這一組織形態(tài)，在各個(gè)階段的稅負(fù)成本分析如下：

（1）在運(yùn)營(yíng)階段，公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅，個(gè)人分紅繳納20%的個(gè)人所得稅；

（2）在資本運(yùn)作：自然人股東作為主體進(jìn)行并購(gòu)重組，交易雙方無(wú)法適用“特殊性稅務(wù)處理”的要求，交易稅負(fù)成本巨大；整體來(lái)看，由于現(xiàn)有公司承載基本運(yùn)營(yíng)功能，該架構(gòu)不利于公司橫向、縱向的擴(kuò)張，也無(wú)法進(jìn)行避稅的安排。

（3）在投資退出過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出需要繳納20%的個(gè)人所得稅。尤其，并購(gòu)重組出現(xiàn)三級(jí)子公司后，投資退出，需要先交納一道25%的企業(yè)所得稅，然后再繳納一道20%的個(gè)人所得稅，稅負(fù)較重。

當(dāng)然，這種架構(gòu)，其實(shí)算不上持股平臺(tái)，是很多創(chuàng)業(yè)者最初采用的組織形態(tài)，也是最為廣泛的一種模式，對(duì)于安安穩(wěn)穩(wěn)“過(guò)日子”的公司而言，基本滿足需要，老老實(shí)實(shí)納稅，踏踏實(shí)實(shí)做人。

二、有限合伙型持股平臺(tái)

由于合伙企業(yè)在稅收上被視為“透明實(shí)體”，直接針對(duì)股東納稅，實(shí)行“先分后稅”，因此，本質(zhì)上與第一種類型并無(wú)實(shí)質(zhì)差異。并且根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)年度應(yīng)納稅所得稅額的范圍是“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得”，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（注意：這意味著，即使不分配利潤(rùn)，也要交稅，華稅遇到很多這種案例）。

2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應(yīng)用到VC、PE等投資公司平臺(tái)，主要原因在于，相比較于公司型投資平臺(tái)，尤其在投資退出時(shí)，只交納一道個(gè)人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢(shì)。典型案例如：

1、兆馳股份。2011年9月，控股股東深圳市兆馳投資有限公司遷往新疆，更名為新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

2、?？低?。第三位和第五位的大股東于2011年6月將注冊(cè)地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合伙企業(yè)。

三、公司型持股平臺(tái)

相比較于自然人直接持股，該類型在資本運(yùn)作方面有一定的優(yōu)勢(shì)，持股平臺(tái)公司僅僅作為投資擴(kuò)張、資本運(yùn)作的平臺(tái)，在實(shí)現(xiàn)橫向、縱向擴(kuò)張時(shí)，對(duì)現(xiàn)有實(shí)體運(yùn)營(yíng)公司架構(gòu)不會(huì)造成沖擊，同時(shí)，可以積極申請(qǐng)?zhí)厥庑缘亩悇?wù)處理，降低交易的稅負(fù)，降低交易雙方的交易成本，有利于資本運(yùn)作的順利推進(jìn)。

現(xiàn)行稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息紅利無(wú)需繳稅，所以對(duì)公司的分紅，不會(huì)增加稅負(fù)，缺陷在于，投資退出過(guò)程中，需要交兩道稅。典型如，一些>>

問(wèn)題二：有限合伙員工持股平臺(tái)怎么搭建啊 暈死了 一、員工持股平臺(tái)

1、概念

持股平臺(tái)是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過(guò)程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對(duì)象作為主要的成員來(lái)搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對(duì)象間接持有母公司股權(quán)的目的。

2、員工持股條件

在以往其他的股權(quán)激勵(lì)中，激勵(lì)對(duì)象以個(gè)人持有母公司的獎(jiǎng)勵(lì)股份。但是在員工持股平臺(tái)當(dāng)中，員工個(gè)人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過(guò)持股平臺(tái)來(lái)間接持股，作為持股平臺(tái)的持股人或者說(shuō)是股份的認(rèn)購(gòu)者，他必須是本企業(yè)的正式員工，這是一個(gè)大前提。員工持有的這個(gè)平臺(tái)的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說(shuō)員工離開(kāi)了企業(yè)，比如說(shuō)退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規(guī)章制度被公司辭退、除名或由于意外事故員工身故了，那么他所持有的這個(gè)股份必須全部由持股的公司也就是持股平臺(tái)來(lái)收購(gòu)，再重新分配給新來(lái)的也就是被激勵(lì)的員工。

員工也不能直接參加母公司的股東大會(huì)，行使股東權(quán)利，通常是會(huì)由持股平臺(tái)來(lái)選出幾名代表，從員工當(dāng)中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會(huì)，持股的員工以這種二次利潤(rùn)分配參與母公司的利潤(rùn)分紅，也就是說(shuō)先由員工持股平臺(tái)享受公司的這種利潤(rùn)分配，然后再由持股公司按員工個(gè)人持股的數(shù)量進(jìn)行一個(gè)二次的利潤(rùn)分配。

二、員工持股平臺(tái)模式

目前在現(xiàn)有的市場(chǎng)環(huán)境下持股平臺(tái)的模式主要有公司型的持股平臺(tái)以及有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)還有國(guó)外上市公司的持股平臺(tái)以及信托持股。經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺(tái)和有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。

1、公司型員工持股平臺(tái)

首先來(lái)講公司型的持股平臺(tái)，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說(shuō)是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說(shuō)是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊(cè)資本也沒(méi)有最低的要求，所以對(duì)于員工來(lái)說(shuō)成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺(tái)他的特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺(tái)從母公司分配利潤(rùn)就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺(tái)分配利潤(rùn)，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問(wèn)題。

2、有限合伙型員工持股平臺(tái)

第二種持股平臺(tái)的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平臺(tái)，有限合伙企業(yè)在中國(guó)是一種比較新的企業(yè)形式，2006年我們國(guó)家頒布了《合伙企業(yè)法》正式確認(rèn)了有限合伙的制度，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通的合伙人，俗稱是管理合伙人或者說(shuō)是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企業(yè)就是由這兩種類型的合伙人組成的。普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人只是作為出資方他不參與企業(yè)管理，所以可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而把股東都放到有限合伙企業(yè)里面，這里的股東指的就是員工持股，然后讓有限合伙企業(yè)持有母公司的股權(quán)，同時(shí)讓母公司的創(chuàng)始人和其創(chuàng)始人名下的公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)，除了創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，這個(gè)LP主要指的就是員工持股，員工只享有經(jīng)濟(jì)收益，他不參與日常的有限合伙企業(yè)的管理，所以他也不能通過(guò)有限合伙企業(yè)來(lái)控制母公司。

3、員工境外持股平臺(tái)

隨著市場(chǎng)的進(jìn)一步開(kāi)放，有越來(lái)越多的境內(nèi)企業(yè)進(jìn)入境外資本市場(chǎng)上市，這里面也涉及到員工股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題，通常都是境外的上市公司以本公司的股票為標(biāo)的對(duì)境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他員工等與公司具有雇>>

問(wèn)題三：持股平臺(tái)是不是私募基金 私募股權(quán)基金是指基金管理人在中國(guó)境內(nèi)以非公開(kāi)募集的方式向投資者募集設(shè)立的以購(gòu)買公司股權(quán)為主要投資目標(biāo)的基金，基金本身就是一種資金的 *** 。持股平臺(tái)是指多名股權(quán)投資者為購(gòu)買同一目標(biāo)公司股權(quán)而搭建的不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司或合伙企業(yè)。

一般來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)基金可以說(shuō)是一種持股平臺(tái)，它的存在形式也主要為公司或合伙企業(yè)，也不實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，設(shè)立目的也是為了購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)。也許很多人就有疑惑，會(huì)追問(wèn)私募股權(quán)基金與持股平臺(tái)到底有什么不同投資項(xiàng)目時(shí)，是選擇私募股權(quán)基金的形式去投還是用一個(gè)簡(jiǎn)單的持股平臺(tái)去投呢

私募股權(quán)基金與一般持股平臺(tái)的八點(diǎn)不同之處：

1合意的形成過(guò)程不同

設(shè)立私募投資基金的合意是通過(guò)私募基金管理人的基金募集行為撮合形成協(xié)議，是一種雙向行為，管理人與基金份額持有人相互許諾;而持股平臺(tái)是平臺(tái)全體創(chuàng)始人達(dá)成一致意見(jiàn)后形成的一種契約，是一種單向行為，全體股東或合伙人為實(shí)現(xiàn)一個(gè)共同的目的而履行自己的義務(wù)。

2成員構(gòu)成不同

私募股權(quán)基金是管理人以非公開(kāi)的方式向“不特定”的對(duì)象募集的資金，其基金份額持有人在基金設(shè)立前是不確定的;而持股平臺(tái)的設(shè)立不存在募集行為，其成員(股東或合伙人)在持股平臺(tái)設(shè)立前是基本確定的，如員工持股平臺(tái)一般為公司的高管或核心技術(shù)人員。

3投資對(duì)象不同

定向投資的私募基金只投向一個(gè)主體，而大多私募股權(quán)投資基金會(huì)投向多個(gè)主體，被投資方并不一定與私募基金的投資人有關(guān)聯(lián)關(guān)系。而持股平臺(tái)一般只投向一個(gè)企業(yè)，即平臺(tái)份額持有人在職的企業(yè)。

4成員的資格不同

私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)份額持有人必須符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者;而持股平臺(tái)的成員無(wú)合格投資者的要求，只要是具有民事權(quán)利能力的自然人或法人即可。

5管理形式不同私募股權(quán)基金必須委托具有資質(zhì)的私募基金管理人進(jìn)行管理;而一般的持股平臺(tái)則無(wú)此要求。

6公司章程或合伙協(xié)議的必備條款不同

私募股權(quán)基金的基金合同(章程或合伙協(xié)議)除應(yīng)符合公司法、合伙企業(yè)法外，還應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，如該法第第二十一條規(guī)定：“除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制”;而持股平臺(tái)只需符合公司法或合伙企業(yè)法的規(guī)定。

7設(shè)立程序不同

私募股權(quán)基金的設(shè)立不僅需要辦理工商登記手續(xù)，還需要在基金募集完成后20個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)，并且后續(xù)需對(duì)基金的運(yùn)作情況進(jìn)行定期和不定期的披露;而持股平臺(tái)無(wú)需向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

8參與新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)的資格不同

私募股權(quán)基金不僅可以參與企業(yè)任何階段的增資行動(dòng)，包括有限公司階段、股改后掛牌前、掛牌時(shí)及掛牌后各個(gè)階段。而持股平臺(tái)不能參與企業(yè)掛牌時(shí)或掛牌后的定向增發(fā)(《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答――定向發(fā)行(二)》)。

問(wèn)題四：經(jīng)營(yíng)范圍不含投資的可以做持股平臺(tái)嗎 自然人，法人都可以

問(wèn)題五：股轉(zhuǎn)公司新規(guī)出臺(tái)，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺(tái)不讓定增了，怎么辦？ 羅俊榮律師，專注于企業(yè)新三板掛牌輔導(dǎo)，企業(yè)資本法律顧問(wèn)，企業(yè)并購(gòu)重組，股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域?？偨Y(jié)分析相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合多年以來(lái)的案例經(jīng)驗(yàn)，為您提供答案如下：

您所說(shuō)的股轉(zhuǎn)公司新法規(guī)，是指：11月24日，股轉(zhuǎn)公司公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答――定向發(fā)行（二）》。其主要內(nèi)容為：

1、“單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行”。

2、“接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行”。

從內(nèi)容上面看，新規(guī)并未將普通外部投資人組成的投資性質(zhì)持股平臺(tái)與由公司內(nèi)部員工組成的激勵(lì)性質(zhì)持股平臺(tái)做區(qū)分，新規(guī)針對(duì)的是所有類型的持股平臺(tái)。因此，新規(guī)對(duì)于準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的（擬）掛牌企業(yè)影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、對(duì)于已掛牌公司，新設(shè)立的有限公司或合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)不能通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)的新股獲取用于員工激勵(lì)的掛牌公司股份。

2、新規(guī)只適用于掛牌公司定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)行為（該認(rèn)購(gòu)行為需要新三板監(jiān)管部門審批），合伙企業(yè)/有限公司員工持股平臺(tái)參與老股的轉(zhuǎn)讓暫時(shí)不受影響。只要新設(shè)員工持股平臺(tái)在券商處完成投資者賬戶合規(guī)性審查并成功開(kāi)戶，就可以參與到掛牌企業(yè)的二級(jí)市場(chǎng)交易中來(lái)。

3、對(duì)于在企業(yè)掛牌之前就已經(jīng)成立并持股的有限公司/合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，新規(guī)同樣并不適用。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章第三十九條的規(guī)定，掛牌前成立并持股的員工持股平臺(tái)作為公司老股東可以認(rèn)購(gòu)新股。

對(duì)于擬掛牌新三板或者是已掛牌新三板的公司來(lái)說(shuō)，具體可以這樣做：

1、掛牌之前是搭建員工持股平臺(tái)的最好時(shí)點(diǎn)。掛牌之前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以使員工充分享受公司登陸資本市場(chǎng)帶來(lái)的股票增值收益，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)最大化。

2、鑒于本次新規(guī)以及未來(lái)可能出現(xiàn)的其他限制性政策，掛牌前搭建員工持股平臺(tái)需要考慮未來(lái)的多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，建議將預(yù)留部分的股份在持股平臺(tái)中提前落實(shí)。

3、已完成新三板掛牌的企業(yè)新設(shè)員工持股平臺(tái)，在完成開(kāi)立交易賬戶的前提下，參與新三板二級(jí)市場(chǎng)的交易尚無(wú)明確政策限制。所以在目前時(shí)點(diǎn)，還可以通過(guò)新設(shè)員工持股平臺(tái)受讓老股的方式實(shí)施激勵(lì)。雖然此持股平臺(tái)不同于由一般外部投資者組成的持股平臺(tái)，但嚴(yán)格意義上來(lái)講仍有規(guī)避投資者適當(dāng)性的嫌疑，不排除未來(lái)股轉(zhuǎn)公司出臺(tái)新的政策對(duì)此種方式加以限制。

4、本次新規(guī)已明確規(guī)定：已掛牌公司仍可考慮使用證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、 *** 信托計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，作為員工持股平臺(tái)認(rèn)購(gòu)掛牌公司定向發(fā)行的新股。

5、最后需要提醒廣大（擬）掛牌企業(yè)的是：無(wú)論什么階段采取何種激勵(lì)股份獲取方式，在使用未接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的持股平臺(tái)（合伙企業(yè)/有限公司）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，需要注意股東超200人的問(wèn)題，因?yàn)樵擃惓止善脚_(tái)需要穿透計(jì)算股東人數(shù)，（擬）掛牌企業(yè)直接、間接股東合計(jì)超過(guò)200人后，需要履行相應(yīng)的證監(jiān)會(huì)備案程序。

問(wèn)題六：私募股權(quán)基金與持股平臺(tái)有何區(qū)別 監(jiān)管不一樣，正規(guī)的迅速騰飛私募機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持證券基金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的私募基金管理人牌照，是受一行三會(huì)監(jiān)管的非銀金融機(jī)構(gòu)，所有眾多創(chuàng)新的產(chǎn)品都需要報(bào)備的。

一般的民間投資機(jī)構(gòu)監(jiān)管空間就差多了，很多都沒(méi)有監(jiān)管，只有工商局頒發(fā)的營(yíng)業(yè)牌照，甚至營(yíng)業(yè)范圍都和金融無(wú)關(guān)。

問(wèn)題七：請(qǐng)教關(guān)于有限合伙做持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的程序問(wèn)題 一、什么是有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見(jiàn)于《合伙企業(yè)法》（2007.6.1實(shí)行），其最主要的兩個(gè)特征是：

1、普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢(shì)主要在于兩點(diǎn)：

1、

稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至20%；

2、

安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。

（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢(shì)，和本文所討論的主題無(wú)關(guān)，在此不贅述）

二、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性

作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)行高管持股，可以采用個(gè)人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺(tái)的方式進(jìn)行。個(gè)人直接持股操作簡(jiǎn)單，稅負(fù)?。?0%的稅率）；設(shè)立持股平臺(tái)的方式能加強(qiáng)公司對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的控制，保證激勵(lì)控制對(duì)象的穩(wěn)定性。（個(gè)人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）

持股平臺(tái)主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺(tái)的稅負(fù)高（綜合稅率40%），安排平臺(tái)的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺(tái)具有稅收優(yōu)勢(shì)，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無(wú)技術(shù)障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，其以“盛陽(yáng)投資”（有限合伙企業(yè)，注冊(cè)于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺(tái)的操作方式得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)有先例可循。

三、有限合伙用于高管持股平臺(tái)的若干考慮

1、普通合伙人的安排

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè)的對(duì)外代表，需要審慎考慮人選。

2、地方稅收優(yōu)惠政策的選擇

1）從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來(lái)看，天津的政策在優(yōu)惠程度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資門檻還沒(méi)提高1億元）；

2）可以考慮，是否需要推動(dòng)本地 *** 出臺(tái)相應(yīng)政策，將稅收留在本地，以促進(jìn)和本地 *** 的關(guān)系？在股權(quán)投資市場(chǎng)火熱的情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對(duì)本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于增加本地稅源，促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但不確定爭(zhēng)取政策的難度有多大。

3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時(shí)點(diǎn)和賬務(wù)處理

有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))”為應(yīng)納稅所得額，即一旦產(chǎn)生利潤(rùn)，即使不分配也要納稅。

作為高管持股平臺(tái)的合伙企業(yè)應(yīng)選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務(wù)處理上可將持股列為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法計(jì)量長(zhǎng)期股權(quán)投資，所持股份的公允價(jià)值變化不會(huì)體現(xiàn)在賬上，不會(huì)因?yàn)楸怀止傻墓旧鲜羞@個(gè)事項(xiàng)而產(chǎn)生納稅義務(wù)。

（關(guān)于稅源所在地，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》，個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機(jī)構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)預(yù)扣預(yù)繳，稅源在證券機(jī)構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊(cè)所在地，暫未查到有針對(duì)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對(duì)性法規(guī)文件）

4、股權(quán)鎖>>

問(wèn)題八：公司怎么搭建持股平臺(tái) 我 沒(méi)

問(wèn)題九：持股平臺(tái)是不是私募基金 持股平臺(tái)和私募基金是兩個(gè)不同的概念，持股平臺(tái)是指公司的股票或者債權(quán)人，而私募基金是一般的機(jī)構(gòu)投資，也就是團(tuán)購(gòu)的意思。一般金融機(jī)構(gòu)是可以成為持股平臺(tái)，私募基金只是個(gè)人投資。

問(wèn)題十：?jiǎn)T工持股平臺(tái)是否能認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì) 主要看授予價(jià)格，以及是否有限制條件：

1、授予價(jià)格低于公允價(jià)值（凈資產(chǎn)或上輪入股價(jià)格）；

2、換取了員工服務(wù)，有服務(wù)期限或業(yè)績(jī)要求；

如果只是以公允價(jià)格入股，且沒(méi)有限制條件，視為正常投資行為，不算股權(quán)激勵(lì)。另外就看認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)目的是什么？計(jì)算股份支付？

問(wèn)題5：深圳市寶安區(qū)社區(qū)一戶人中的股東代表去世可以變更嗎？手續(xù)怎么弄

最佳答案1、先去工商補(bǔ)辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2，繼承人是否取得股東資格首先應(yīng)看公司章程中的規(guī)定，章程是各股東真實(shí)意思的表示，根據(jù)意思自治，在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)予以尊重。但在章程未規(guī)定的情況下，法律未作規(guī)定。由于有限責(zé)任公司人合性的特征，繼承權(quán)所繼承的只能是股份財(cái)產(chǎn)權(quán)部分，對(duì)于股東資格可以比照《公司法》第35條的規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過(guò)半數(shù)同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購(gòu)買死亡股東的出資，如果不購(gòu)買，則視為同意接納繼承人為股東，此時(shí)股東資格取得并非繼承取得，而是加入取得，是基于股東之間達(dá)成的新合意。一旦取得股東資格，公司必須將其股東姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊(cè)，并進(jìn)行工商登記?？傊覍俨⒉荒芑诶^承這一事.

問(wèn)題6：深圳注冊(cè)公司要哪些資料？

最佳答案注冊(cè)深圳公司需提供的資料：

1、客戶需要提供深圳市地址(需要有紅本租賃憑證的，如自購(gòu)房有房產(chǎn)證原件可出示的，如沒(méi)有需要走特殊渠道)

2、確定法人代表及公司股東職務(wù)及占股比例

3、注冊(cè)人網(wǎng)銀U盾（中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、平安銀行、中信銀行、平安銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、廣發(fā)銀行、招商銀行均可,工商局2014年10月1日起工商局規(guī)定辦理深圳公司需以U盾作為數(shù)字簽名，取代股東本人到市場(chǎng)監(jiān)督管理局窗口簽名，減輕商事窗口登記，減少投資者往返工商局窗口核名身份證的路程時(shí)間和成本。2018年5月30日起，法定代表人需在深圳辦理的U盾才可以辦理）

4、法人及股東身份證信息（可掃描，拍照片）

5、提供2-3個(gè)名稱 以防重名 名稱固定格式 深圳市（深圳）+字號(hào)（大方）+行業(yè)（電子）+有限公司

6、經(jīng)營(yíng)范圍

7、注冊(cè)資金，最低三萬(wàn)人民幣起，無(wú)需驗(yàn)資（2015年3月1號(hào)開(kāi)始 市場(chǎng)監(jiān)督管理局已經(jīng)取消了實(shí)收資本備案，市場(chǎng)監(jiān)督管理網(wǎng)站也查不到實(shí)收資本了的信息，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上面也不體現(xiàn)）

公司注冊(cè)后包含了一證三章（營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本，公章，私章，財(cái)務(wù)章；2015年7月1日起已無(wú)稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證，全部合為營(yíng)業(yè)執(zhí)照上）

問(wèn)題7：公司注冊(cè)地在深圳市福田區(qū),經(jīng)營(yíng)在福田區(qū)和龍華區(qū),可以共用營(yíng)業(yè)執(zhí)照嗎？

最佳答案不可以的哦。

2017注冊(cè)公司新政策：注冊(cè)公司前，需要準(zhǔn)備：

1、確定股東：就是要確定合伙人，也可以是一個(gè)人獨(dú)資的；

2、公司名稱：公司字號(hào)最好是三個(gè)字或四個(gè)字，比較容易通過(guò)；字號(hào)不能重復(fù)同一個(gè)行業(yè)都是唯一的；獨(dú)資公司的公司名稱為（深圳***自然人獨(dú)資） 有股東合伙的為（深圳***有限公司）這是2017年新注冊(cè)的公司名稱總稱

3、經(jīng)營(yíng)范圍：根據(jù)自己產(chǎn)品的需求而定，可以查到同行的經(jīng)營(yíng)范圍作參考的。

4、注冊(cè)資金：認(rèn)繳或?qū)嵗U

5、身份證明：所有股東及法人/監(jiān)事的個(gè)人數(shù)字證書或網(wǎng)銀U盾用于資料簽名。

注冊(cè)公司是建立企業(yè)聲譽(yù)和品牌形象的基石。看完本文，相信你已經(jīng)對(duì)深圳市股東變更了嗎有所了解，并知道如何處理它了。如果之后再遇到類似的事情，不妨試試主頁(yè)推薦的方法去處理。